Le nouveau Code des Sociétés et des Associations : Quand sera-t-il d’application à votre société/association ?

Maître Laurence Adam, avocate au barreau de Liège

La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses a été publiée au Moniteur belge du 4 avril 2019 et est entrée en vigueur le 1er mai 2019. S’agissant d’une réforme majeure, le législateur a prévu plusieurs dispositions transitoires relatives à l’application du nouveau Code des Sociétés et Associations (CSA) aux sociétés et associations existant au 1er mai 2019.

 

Première période : le 1er mai 2019

Le CSA entre en vigueur et est immédiatement d’application aux sociétés et associations nouvellement constituées, c’est-à-dire qui acquièrent la personnalité juridique à partir de cette date. Il n’est plus possible de se constituer (ni de se transformer), sous une forme de société qui a été supprimée (voir ci-dessous).

Si la personne morale, qu’elle soit ancienne ou nouvelle (c’est-à-dire constituée avant ou après l’entrée en vigueur du CSA), a son siège statutaire en Belgique, elle est régie par le droit belge des sociétés.

Toute procédure judiciaire en exclusion ou en retrait relative à une société à responsabilité limitée ou à une société anonyme, introduite après le 1er mai 2019, est soumise aux dispositions du CSA relatives à la résolution des conflits internes.

 

Deuxième période : entre le 1er mai 2019 et le 1er janvier 2020

Les personnes morales qui ont acquis la personnalité juridique avant le 1er mai 2019, soit avant l’entrée en vigueur du CSA, peuvent décider de se soumettre aux dispositions du nouveau Code (faculté généralement qualifiée d’ « opt-in »).

Ceci suppose une modification de leurs statuts et un respect intégral des nouvelles dispositions. Le CSA ne peut en effet pas être appliqué « à la carte ».

Si une société ou une association fait usage de cette faculté, le CSA lui est applicable à partir du jour de la publication de la modification de ses statuts.

 

Troisième période : 1er janvier 2020

Le CSA est applicable aux sociétés et associations existant au 1er mai 2019 en ses dispositions impératives, soit les dispositions auxquelles il n’est pas permis de déroger, et ce, indépendamment de la mise en conformité éventuelle des statuts.

Il convient de se référer au texte de chaque disposition pour en déterminer le caractère contraignant ou non. Citons à titre d’exemples tirés des travaux préparatoires, les nouvelles dénominations des sociétés, les règles de distribution en SRL et le régime de responsabilité des administrateurs (pour les deux derniers exemples : voir autres brèves du présent numéro spécial).

Les dispositions supplétives du CSA, soit les dispositions auxquelles il est permis de déroger, s’appliquent également aux sociétés et associations existant au 1er mai 2019, sauf clauses statutaires contraires.

 

Quatrième période : entre le 1er janvier 2020 et le 1er janvier 2024

Toute société ou association existant au 1er mai 2019 a l’obligation de mettre ses statuts en conformité avec le CSA à l’occasion de la première modification de ses statuts ultérieure au 1er janvier 2020 et avant le 1er janvier 2024 au plus tard.

 

Cinquième période : le 1er janvier 2024

Il s’agit de la date limite de mise en conformité au CSA des statuts des sociétés et associations (sous peine de responsabilité de l’organe d’administration en cas de dommage subi par la société et/ou un tiers).

Les personnes morales dont la forme légale disparaît disposent jusqu’au 1er janvier 2024 pour se transformer en une forme légale subsistante, selon les modalités suivantes :

A défaut, ces personnes morales seront transformées de plein droit, l’organe d’administration disposant d’un délai de six mois (à compter de la date de la transformation de plein droit) pour convoquer une assemblée générale en vue de l’adaptation des statuts à la nouvelle forme légale (sous peine, également, de responsabilité des membres de l’organe d’administration).

 

Autre date limite à connaître : le 1er janvier 2029

Il convient de préciser, concernant les A(I)SBL que tant qu’elles n’ont pas modifié leur objet, elles ne peuvent pas exercer des activités commerciales ou lucratives à titre principal.

À défaut de modification statutaire, ce n’est qu’à partir du 1er janvier 2029, que ces entités pourront exercer pareilles activités.

 

Les sociétés et associations qui existaient déjà lors de l’entrée en vigueur du CSA disposent d’un certain délai pour se mettre en conformité au nouveau droit. Ces personnes morales doivent toutefois être attentives aux dispositions qui leur seront d’ores et déjà applicables à partir du 1er janvier 2020. Un premier passage par le bureau d’un professionnel du droit des sociétés et associations avant le 1er janvier 2020 est dès lors conseillé.