La loi du 15 janvier 2014 portant dispositions diverses en matière de PME : réforme du statut de la SPRL Starter

En effet, une étude menée à l’initiative du SPF Economie a révélé que cette variante de société ne rencontre pas le succès escompté[1]. Cela serait dû au fait que dans un délai de cinq ans, la S.P.R.L. Starter, doit adopter la forme de la S.P.R.L. classique, en plus la libération de capital minimum souscrit (18.550 €).

Suite à ce constat, neuf pistes d’amélioration ont été proposées[2]. La nouvelle loi portant dispositions diverses en matière de P.M.E. en concrétise deux, à savoir :

• la suppression de l’obligation de convertir la S.P.R.L. Starter en SPRL classique dans un délai de cinq ans à dater de sa constitution et de l’obligation d’augmenter son capital jusqu’à ce qu’il atteigne au moins 18.550 EUR ;
• la possibilité de maintenir le statut de S.P.R.L. Starter malgré l’occupation de cinq travailleurs à temps plein.

Durée de vie illimitée

La loi supprime l’exigence pour la S.P.R.L. Starter de passer sous statut de S.P.R.L. classique au plus tard cinq ans après sa constitution.

Ainsi une S.P.R.L. Starter a, à présent, une durée d’existence illimitée dans le temps.

Suppression du seuil de cinq travailleurs

Précédemment, dès que la S.P.R.L. Starter occupait cinq travailleurs, elle devait adopter le statut de S.P.R.L. classique. Cette disposition étant supprimée par la loi du 15 janvier 2014, une S.P.R.L. Starter peut employer cinq travailleurs en son sein tout en conservant son statut.

Perte de capital social

La loi modifie enfin l’article 333 du Code des sociétés qui est aujourd’hui inapplicable à la S.P.R.L. Starter. Pour rappel, l’article 333 du Code des sociétés dispose que lorsque l’actif net d’une S.P.R.L. est réduit à un montant inférieur à 6.200 €, tout intéressé peut demander la dissolution de la société. Auparavant, cette disposition était applicable à la S.P.R.L. Starter au terme d’un délai de cinq ans suivant sa constitution, dès lors qu’elle perdait son statut de starter. La S.P.R.L. Starter ayant à présent une durée de vie illimitée dans le temps, la disposition précitée ne lui est plus applicable.

Critiques

Bien que le statut de la S.P.R.L. STARTER soit modifié par la loi du 15 janvier 2014, cela n’enlève rien, à notre sens, à la nécessité éventuelle pour les associés de souscrire et libérer le montant du capital minimum de 18.550 € prévu pour une SPRL classique.

En effet, la loi ne modifie pas la disposition de l’article 214, §2 du Code des sociétés, qui prévoit qu’au terme d’un délai de trois ans après la constitution, les associés sont tenus solidairement envers les intéressés de la différence entre le capital minimum de 18.550 € (prévu par l’article 214, §1er du Code des sociétés), et le capital qui a été souscrit à la constitution de la S.P.R.L. Starter.

En conséquence, trois ans après la constitution de la S.P.R.L. Starter, les associés sont indéfiniment débiteurs de la différence de capital entre le capital souscrit au départ et le capital minimum à souscrire de 18.550 €.

Dès lors en cas de faillite, le curateur exigera qu’ils libèrent le capital, jusqu’à 18.550 €.

Enfin, signalons que le législateur n’a pas modifié l’article 332 du Code des sociétés qui prévoit la procédure de sonnette d’alarme[3]. Il nous semble qu’il s’agit d’une incohérence dès lors qu’elle prévoit que la procédure de sonnette d’alarme s’applique à la S.P.R.L. Starter au plus tard à l’expiration du délai de cinq ans prévu à l'article 214, § 2, alinéa 2. Or, le délai de cinq ans prévu à l’article 214, § 2, alinéa 2 a été abrogé par la loi du 15 janvier 2014.