Le capital social et le plan financier
Me Virginie Bloom, avocate au barreau de Liège
- Capital social et plan financier - quel montant apporter à sa société au moment de sa constitution ?
- Le plan financier
Au moment de sa constitution, la société doit disposer d'un capital suffisant pour lui permettre d'exercer normalement ses activités pendant une période de deux années au moins.
A défaut et si, endéans une période de trois ans après sa constitution, la société venait à être déclarée en faillite, le tribunal de commerce pourrait mettre en cause la responsabilité des fondateurs.
La loi impose donc aux fondateurs d’une S.A., d’une S.P.R.L. ou d’une S.C.R.L., de remettre au notaire chargé de dresser l'acte de constitution un plan financier par lequel ils justifient que le montant du capital social est manifestement suffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée et garantir les engagements et les chances de survie de la société pendant une période de deux ans au moins.
A cet égard, le critère d’appréciation à retenir est celui du fondateur normalement prévoyant et consciencieux, qui, au moment de constitution de la société, a émis des prévisions raisonnables ou, au contraire irréalistes telles que le déséquilibre évident de la société devrait inéluctablement la mener à une ruine rapide.
Tout fondateur prudent et diligent veillera donc à solliciter l'avis d’un professionnel du chiffre (comptable, expert-comptable, reviseur d'entreprise,…) pour faire coller ses prévisions financières à la réalité du marché et déterminer ainsi les besoins en capital de sa société.
Même sans contrainte légale, il est évident que la rédaction d’un plan financier peut s’avérer très utile pour tout entrepreneur, qu’il travaille en personne physique ou en société. Qu’il cherche à obtenir des moyens financiers supplémentaires auprès d’un investisseur, d’un établissement de crédit ou des pouvoirs publics, il devra nécessairement présenter un tel plan à ses partenaires potentiels pour tenter de les convaincre. Sur un plan interne également, le plan financier constituera l’instrument indispensable pour mesurer l’évolution de la société et ainsi comparer les budgets et comptes d’exploitation prévisionnels aux chiffres réalisés.
Son établissement nécessite notamment :
- la description de l’activité projetée par les fondateurs (business plan), à laquelle peuvent s’adjoindre certaines informations concernant le secteur, la concurrence, les moyens matériels et humains nécessaires à son développement, la détermination d’objectifs à atteindre, les contraintes éventuelles liées à l’activité,… ;
- une estimation du chiffre d’affaires raisonnablement réalisable et escompté ;
- l’établissement d’un compte de résultats prévisionnel qui confirme une rentabilité suffisante pour assurer la continuité de l’entreprise et la mise à disposition de ressources et moyens financiers suffisants ;
- la définition des besoins (le montant des équipements à acquérir, le fonds de roulement nécessaire, les besoins de trésorerie,…) et des ressources (les fonds propres que les fondateurs doivent mettre à la disposition de l’entreprise, les crédits éventuels à obtenir des établissements de crédit et des fournisseurs,…).
- Le capital social
Le capital social représente l'ensemble des apports (en numéraire, en nature ou en industrie) que les associés mettent ou s’engagent à mettre à la disposition de la société dès sa constitution. Les sommes ou les valeurs que les associés s'engagent à remettre à la société forment le capital souscrit, et celles que les associés remettent effectivement à la société représentent la partie du capital libéré.
Indépendamment des considérations susvisées qui permettent de déterminer le montant nécessaire à apporter, le législateur a néanmoins fixé des seuils minima à respecter :
- 18.550 € pour les sociétés privées à responsabilité limitée (SPRL) qui doit être libéré au moins à concurrence de 6.200 € à la constitution ; 12.400 € pour les SPRLU ; entre un euro et au maximum 18.549 € pour les SPRL-S (Starter) ;
- 61.500 € pour les sociétés anonymes qui doit être libéré intégralement le jour de l'acte de constitution de la société ;
- 18.550 € pour les sociétés coopératives à responsabilité limitée ; cette part fixe du capital (montant en-dessous duquel le capital ne peut varier) doit être libérée à concurrence d'au moins 6.200 € à la constitution.
- Capital social - sous quelle forme : apports en numéraire, en nature ou en industrie ?
Les apports sont des éléments d’actif (une somme d’argent, un véhicule, un immeuble, une marque, un brevet, une clientèle, un savoir-faire, un fonds de commerce,…) que les associés mettent à la disposition d’une société en vue de constituer son capital social. En contrepartie de ces apports, les associés reçoivent des parts sociales ou des actions. Pour constituer le capital d’une société, les associés peuvent recourir à plusieurs types d’apports mais seuls les apports en numéraire et en nature peuvent intervenir dans la formation du capital minimum requis.
- Apports en numéraire
Si les parts de la société sont souscrites en espèces, cela signifie que les associés se sont engagés apporter des fonds à la société et donc à libérer la partie du capital qu’ils ont souscrite au moyen de versements en espèces, en créditant le compte bancaire de la société en cours de constitution.
- Apports en nature
Les apports en nature sont des apports en éléments matériels, clientèle, brevets, marques, … soit des éléments d’actif susceptibles d'évaluation économique que l’associé met à disposition de la société qui en deviendra alors propriétaire. Ils viennent eux aussi constituer le capital social mais nécessitent une évaluation préalable par un réviseur d'entreprise pour en déterminer la valeur réelle et actuelle qui correspondra au nombre et à la valeur nominale des titres (parts ou actions) octroyés en contrepartie de l’apport.
- Apports en industrie
Il s’agit d’apports « en travail », de l’engagement d’associés de fournir des prestations de service en faveur de la société, un travail déterminé ou d’exécuter telle ou telle tâche dans le futur.
L’apport en industrie ne vient pas constituer le capital social et l’associé apporteur ne reçoit donc pas de titres représentatifs du capital social ; ce type d’apport donne néanmoins un droit aux bénéfices.
Toute entreprise comportant inévitablement un facteur risque, la constitution d’une société nécessitera donc une réflexion financière et juridique poussée dans laquelle le professionnel du chiffre et l’avocat joueront un rôle primordial de garde-fou.
Néanmoins, même si le plan financier, et donc les projections de dépenses et de recettes qu’il renferme, ne sont, par essence, que prévisionnelles et estimatoires, il s’agit là des seules références qui permettront a posteriori de juger ou non de la suffisante capitalisation de la société et d’en tirer les conséquences qui s’imposent.
Même si ces prévisions ne peuvent être parfaitement exactes, ni en tous points conformes à la réalité future, elles devront être suffisamment réalistes, précises et mesurées pour démontrer la possible rentabilité et pérennisation de l’activité future de la société.
Mai 2017